發(fā)布時(shí)間：2013-09-27 來(lái)源于：廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所廣信君達(dá)
趙劍發(fā) 吳海鵬
中國(guó)銀監(jiān)會(huì)、中國(guó)人民銀行聯(lián)合頒布《關(guān)于小額貸款公司試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》后，各地小額貸款公司（以下簡(jiǎn)稱“小貸公司”）如雨后春筍般成立，獲得了迅速發(fā)展。但是，小貸公司在注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)地域、融資方面受到國(guó)家政策限制，規(guī)模普遍偏小。
在各種制約小貸公司發(fā)展的因素中，融資難是核心問題之一。因吸收公眾存款不被允許，目前小貸公司的融資辦法主要是在許可金額或比例內(nèi)的注冊(cè)資本增資和銀行貸款。在浙江省，一些小貸公司成功以公開發(fā)行股票及上市融資、發(fā)行私募債和信貸資產(chǎn)證券化方式進(jìn)行融資，而在其他大多數(shù)省份，這些融資方式還在接受嚴(yán)格監(jiān)管。
在上述融資方式中，信貸資產(chǎn)證券化具有可表外融資（不增加負(fù)債）及可循環(huán)融資等不可比擬的優(yōu)點(diǎn)，而我國(guó)不少小貸公司的信貸資產(chǎn)質(zhì)量高、不良率低，具有證券化的良好基礎(chǔ)?？梢灶A(yù)見，一旦得到政策放開，小額貸款資產(chǎn)證券化將成為小貸公司融資的常規(guī)性手段之一。本文嘗試對(duì)小貸公司的信貸資產(chǎn)證券化的模式及運(yùn)作等作闡述及分析，以饗讀者。
小貸公司的信貸資產(chǎn)證券化是指：小貸公司欠流動(dòng)性但有未來(lái)現(xiàn)金流的信貸資產(chǎn)經(jīng)過重組，形成資產(chǎn)池，再以此為基礎(chǔ)發(fā)行證券。
國(guó)內(nèi)小額貸款資產(chǎn)證券化目前可通過信托和專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃兩種渠道進(jìn)行，所涉及的監(jiān)管、運(yùn)作步驟有所不同，下表系對(duì)兩種模式的比較：
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項(xiàng)目 |
信托渠道 |
專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃 |
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法規(guī)基礎(chǔ) |
《信托法》、《信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)管理辦法》、《金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)監(jiān)督管理辦法》 |
《證券法》、《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》、《證券公司企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)試點(diǎn)指引（試行）》 |
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審批部門 |
中國(guó)人民銀行，地方省、市金融辦 |
中國(guó)證監(jiān)會(huì)，地方省、市金融辦 |
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監(jiān)管部門 |
中國(guó)銀監(jiān)會(huì) |
中國(guó)證監(jiān)會(huì) |
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交易場(chǎng)所 |
全國(guó)銀行間債券市場(chǎng) |
滬、深證券交易所 |
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涉及各方 |
發(fā)起機(jī)構(gòu)為企業(yè)，受托機(jī)構(gòu)為信托公司，信用增級(jí)機(jī)構(gòu)一般為擔(dān)保公司，貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)一般為原發(fā)起企業(yè)，資金保管機(jī)構(gòu)為銀行，證券登記托管機(jī)構(gòu)為銀行間市場(chǎng)清算所股份有限公司，此外，還有承銷機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)、律師事務(wù)所、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu) |
原始權(quán)益人/次級(jí)債券持有人/資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)為企業(yè)，計(jì)劃管理人為證券公司，計(jì)劃托管人為商業(yè)銀行，擔(dān)保及補(bǔ)充支付承諾人為擔(dān)保公司，證券登記托管機(jī)構(gòu)為中登公司，其他機(jī)構(gòu)還有承銷機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)、律師事務(wù)所、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)及推廣機(jī)構(gòu) |
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運(yùn)作步驟 |
1、發(fā)起機(jī)構(gòu)設(shè)立特定目的信托（SPV）； 2、SPV與受托機(jī)構(gòu)建立信托關(guān)系，受托機(jī)構(gòu)將發(fā)行以信托財(cái)產(chǎn)為支持的資產(chǎn)支持證券所得的資產(chǎn)支持證券募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用的凈額支付給發(fā)起機(jī)構(gòu)； 3、受托機(jī)構(gòu)向投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券，并以信托財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金為限支付相應(yīng)稅收、信托費(fèi)用及本期資產(chǎn)支持證券的本金和收益； 4、根據(jù)《承銷協(xié)議》的約定，資產(chǎn)支持證券由受托機(jī)構(gòu)委托主承銷商承銷； 5、發(fā)起機(jī)構(gòu)將嚴(yán)格按照《關(guān)于進(jìn)一步擴(kuò)大信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（銀發(fā)[2012]127 號(hào)）要求，持有一部分本期次級(jí)檔資產(chǎn)支持證券，初步計(jì)劃持有比例為本期資產(chǎn)支持證券發(fā)行規(guī)模的5%，實(shí)際持有比例可能視市場(chǎng)及發(fā)行情況有所調(diào)整，但不低于5%，持有期限至本期未評(píng)級(jí)/高收益檔資產(chǎn)支持證券到期日； 6、受托機(jī)構(gòu)委托發(fā)起機(jī)構(gòu)作為貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)資產(chǎn)池的日?；厥者M(jìn)行管理和服務(wù)； 7、受托機(jī)構(gòu)委托某銀行對(duì)信托財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金資產(chǎn)提供保管服務(wù)； 8、受托機(jī)構(gòu)委托銀行間市場(chǎng)清算所股份有限公司對(duì)資產(chǎn)支持證券提供登記托管和代理兌付服務(wù)； 9、受托機(jī)構(gòu)安排優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券在銀行間債券市場(chǎng)上市交易；未評(píng)級(jí)/高收益檔資產(chǎn)支持證券可以人民銀行規(guī)定的方式進(jìn)行流通轉(zhuǎn)讓。 |
1、計(jì)劃管理人設(shè)立專項(xiàng)計(jì)劃募集資金，專項(xiàng)計(jì)劃一般由優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券、次優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券和次級(jí)資產(chǎn)支持證券合并運(yùn)作； 2、計(jì)劃管理人用募集資金購(gòu)買原始權(quán)益人的小額貸款資產(chǎn)包； 3、計(jì)劃管理人委托原始權(quán)益人對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)進(jìn)行管理； 4、專項(xiàng)計(jì)劃到期后，管理人將基礎(chǔ)資產(chǎn)的收益分配給專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)支持證券的持有人； 5、擔(dān)保及補(bǔ)充支付承諾人在期限屆滿時(shí)及保證責(zé)任范圍內(nèi)提供擔(dān)保，主要系在補(bǔ)充支付額度內(nèi)為優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券和次優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券的本金和收益提供補(bǔ)充支付。 |
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交易結(jié)構(gòu)圖 |
注：1、線1為發(fā)放貸款； 2、線2為將貸款資產(chǎn)包出售給特定目的信托； 3、線3為償還貸款； 4、線4為信托合同； 5、線5、11為發(fā)行收入； 6、線6為設(shè)立并管理特定目的信托； 7、線7為小額貸款公司作為貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)與信托公司訂立服務(wù)合同； 8、線8為支付回收款； 9、線9為小額貸款公司與資金保管機(jī)構(gòu)（商業(yè)銀行）訂立資金保管合同； 10、線10為信托公司發(fā)行資產(chǎn)支持證券； 11、線12為劃付證券本息； 12、線13為承銷資產(chǎn)支持證券； 13、線14為認(rèn)購(gòu)資金； 14、線15為兌付證券本息。
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注：1、線1、3、5為認(rèn)購(gòu)份額； 2、線2、4、6為依級(jí)別取得本金和收益； 3、線7為購(gòu)買存量資產(chǎn)包并進(jìn)行資產(chǎn)后續(xù)滾動(dòng)投資； 4、線8為獲得資產(chǎn)回收款； 5、線9為資金托管； 6、線10為擔(dān)保及補(bǔ)充支付承諾人在期限屆滿時(shí)及保證責(zé)任范圍內(nèi)提供擔(dān)保； 7、線11為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓并同時(shí)擔(dān)任專項(xiàng)計(jì)劃的資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)。
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發(fā)行利率 |
優(yōu)先AAA檔資產(chǎn)支持證券：浮動(dòng)利率（一年期存款利率+基本利差）或固定利率； 優(yōu)先AA檔資產(chǎn)支持證券：浮動(dòng)利率； 未評(píng)級(jí)/高收益檔資產(chǎn)支持證券：無(wú)票面利率 |
預(yù)期收益率：7-10% |
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優(yōu)劣之處 |
優(yōu)點(diǎn)： 1、信托方式能使基礎(chǔ)資產(chǎn)與參與各方的資產(chǎn)有效隔離； 2、交易市場(chǎng)在銀行間債券市場(chǎng)，參與者多為大型機(jī)構(gòu)，較易募集大規(guī)模資金。 |
優(yōu)點(diǎn)： 1、專項(xiàng)管理計(jì)劃購(gòu)買存量資產(chǎn)包后，還可進(jìn)行資產(chǎn)后續(xù)滾動(dòng)投資； 2、由擔(dān)保公司為還本付息提供有限度擔(dān)保，增加專項(xiàng)管理計(jì)劃的吸引力。 缺點(diǎn)： 1、合格投資者數(shù)量不得超過200人； 2、專項(xiàng)計(jì)劃缺少獨(dú)立法律地位，在實(shí)際操作中，只能由證券公司與原始權(quán)益人簽署資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議，導(dǎo)致專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)與證券公司自有資產(chǎn)并非真正意義的有效隔離； 3、未有明確的稅收優(yōu)惠政策。 |
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案例 |
山東信托.阿里星1號(hào)、2號(hào)和工元2013年第一期信貸資產(chǎn)證券化信托等 |
東證資管.阿里巴巴1－10號(hào) |
通過上表的比較，兩種模式均系以欠流動(dòng)性但有未來(lái)現(xiàn)金流的小額貸款資產(chǎn)組成資產(chǎn)池，對(duì)外發(fā)行證券。就發(fā)行人而言，實(shí)現(xiàn)了對(duì)標(biāo)的信貸資產(chǎn)的表外處理且發(fā)行成本基本相仿。兩者在法律基礎(chǔ)、審批和監(jiān)管部門、交易場(chǎng)所、運(yùn)作步驟及投資者類別等方面有所區(qū)別，在標(biāo)的信貸資產(chǎn)的有效隔離和稅務(wù)優(yōu)惠方面，信托模式優(yōu)于專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，但對(duì)小貸公司的適用性方面，特別系融資杠桿作為小貸公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的瓶頸而言，則專項(xiàng)管理計(jì)劃資產(chǎn)后續(xù)滾動(dòng)融資的安排更適合小貸公司發(fā)展的資金需求。
